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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

im Folgenden möchte ich Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr informieren.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat seine Aufgaben vollumfänglich wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten jederzeit nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und die INDUS-Gruppe relevanten Fragen der Strategie, der Planung und der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von der ursprünglichen und kommunizierten Planung sowie sonstige Informationen zu außergewöhnlichen Ereignissen von Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats und der Ausschüsse mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Auf diese Weise erhielten sie zu jeder Zeit Einblick in die jeweils aktuelle Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Unternehmens-, Finanz- und Investitionsplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats der Risikolage und dem Risikomanagement. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war, erteilte der Aufsichtsrat in Einzelfällen seine Zustimmung zu genehmigungspflichtigen Geschäftsvorgängen. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, insbesondere aber der Aufsichtsratsvorsitzende, standen darüber hinaus auch zwischen den Gremiensitzungen in einem intensiven Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und haben sich regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Gesellschaft aktuell und zeitnah informiert. Der Aufsichtsrat als Kontrollgremium war stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Details zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie auf S. 9 im Abschnitt „Organe“ und auf S. 194 f. im Abschnitt „Weitere Angaben zu den Organen“ des Geschäftsberichts sowie auf der INDUS-Website.

Sitzungshäufigkeit und Sitzungsteilnahme

Im Geschäftsjahr 2020 fanden sechs ordentliche Sitzungen und eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie wurden die Sitzungen in der Regel als Videokonferenz durchgeführt. Lediglich eine Sitzung fand als Präsenzsitzung statt. Überdies erfolgten die Beschlussfassungen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zur Unabhängigkeit am 9. März im Rahmen einer Telefonkonferenz. Die Aufsichtsratssitzungen fanden bis auf letztgenannte Telefonkonferenz der Anteilseignervertreter alle im Beisein des Vorstands statt, wobei der Aufsichtsrat auch regelmäßig Tagesordnungspunkte ohne Anwesenheit des Vorstands diskutiert hat. Bis auf eine entschuldigte Nicht-Teilnahme eines Mitglieds an der Personalausschusssitzung sowie der Aufsichtsratssitzung am 24. September 2020 haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse immer an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen.

Interessenkonflikte

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, gab es nicht.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2020 

Aufsichtsrat Teilnahme in %
Jürgen Abromeit (Vorsitzender) 7/7 100
Wolfgang Lemb (stv. Vorsitzender) 7/7 100
Dr. Jürgen Allerkamp 7/7 100
Dr. Dorothee Becker 7/7 100
Dorothee Diehm 7/7 100
Pia Fischinger 7/7 100
Cornelia Holzberger 7/7 100
Gerold Klausmann 7/7 100
Isabella Pfaller 7/7 100
Helmut Späth 7/7 100
Uwe Trinogga 7/7 100
Carl Martin Welcker 7/7 100
Personalausschuss
Jürgen Abromeit (Vorsitzender) 5/5 100
Dr. Dorothee Becker 4/5 80
Dorothee Diehm 5/5 100
Wolfgang Lemb 5/5 100
Prüfungsausschuss
Isabella Pfaller (Vorsitzende) 4/4 100
Dr. Jürgen Allerkamp 4/4 100
Gerold Klausmann 4/4 100

Corporate Governance

Auf Grundlage detaillierter, juristisch geprüfter Fragebögen wurde eine Selbstevaluierung der Arbeit des Aufsichtsrats sowie des Personal- und des Prüfungsausschusses durchgeführt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 9. Dezember 2020 eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben, die auf der INDUS-Website zur Verfügung steht.

Themenschwerpunkte der Sitzungen

In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 26. März 2020 standen die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2019 der INDUS Holding AG und des Konzerns sowie die Beschlussfassungen hierzu im Fokus. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erläuterte dem Aufsichtsrat insbesondere die bedeutenden Aspekte der Rechnungslegung für den Konzernabschluss. Nach intensivem Austausch mit dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den gesonderten nichtfinanziellen Bericht der INDUS-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019. Der Aufsichtsrat hat sich dem Dividendenvorschlag und den Beschlussvorschlägen des Vorstands für die ordentliche Hauptversammlung 2020 angeschlossen. Gestützt auf den Vorschlag des Prüfungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Den Empfehlungen des Personalausschusses folgend wurden die notwendigen Beschlüsse hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands gefasst. Überdies informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der INDUS-Gruppe per Februar 2020 inklusive der Sonderberichte zu den laufenden Repositionierungen. Zudem erläuterte er den im Hinblick auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie getroffenen Maßnahmenplan.

Am 20. Mai 2020 kam der Aufsichtsrat zu seiner zweiten ordentlichen Sitzung zusammen. Darin befasste sich das Gremium ausführlich mit dem Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2020. Zudem stellte der Vorstand den auf Basis der Ergebnisse per März 2020 vorbereiteten Forecast I zum Jahresende 2020 vor und ging hierbei auch auf die Entwicklung der Liquidität ein. Hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung 2020 hat der Aufsichtsrat einer virtuellen Durchführung zugestimmt.

Wesentliche Gegenstände der Beratungen der dritten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 7. Juli 2020 waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung insbesondere das vom Vorstand beschlossene und detailliert erläuterte Maßnahmenpaket ZWISCHENSPURT zur weiteren Portfoliooptimierung, der dadurch und auch im Kontext der COVID-19-Pandemie zusätzlich ausgelöste Planungsprozess zur Jahresmitte und die sich daran anschließenden Wertminderungstests sowie die Effekte des Maßnahmenpakets auf die Halbjahreszahlen.

In der vierten ordentlichen Sitzung am 13. August 2020 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem auf Basis der Ist-Zahlen per 30. Juni 2020 erstellten Forecast II der Beteiligungen sowie mit der Umsetzung des Maßnahmenpakets ZWISCHENSPURT auf Basis der Erläuterungen des Vorstands. Insbesondere wurde über die Entwicklung der direkten Beteiligungen BACHER und KIEBACK sowie der Enkelgesellschaft FICHTHORN beraten.

Am 24. September 2020 fand die fünfte ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Neben der Diskussion des vom Personalausschuss vorgestellten aktuellen Konzeptstands zur Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems beriet der Aufsichtsrat über die Ergebnisse der durchgeführten Selbstevaluierung. Auf Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat die Verlängerung der Bestellung von Herrn Rudolf Weichert zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft sowie die Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags von Herrn Weichert beschlossen. Der Vorstand informierte über die wirtschaftliche Entwicklung per 31. August 2020 sowie über die weitere Umsetzung des Maßnahmenpakets. Nach ausführlicher Erläuterung durch den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Stilllegung der BACHER AG genehmigt.

In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 16. November 2020 erläuterte der Vorstand die geplante Akquisition der JUNGMANN Systemtechnik GmbH & Co. KG, die der Aufsichtsrat nach erfolgter Diskussion genehmigte.

Am 9. Dezember 2020 kam der Aufsichtsrat zu seiner sechsten ordentlichen Sitzung zusammen. Darin berichtete der Vorstand über die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung per 31. Oktober 2020, den aktuellen Stand der Repositionierung im Segment Fahrzeugtechnik sowie den aktuellen Ausblick für das restliche Geschäftsjahr 2020. Anschließend erläuterte der Vorstand die Geschäftsplanung für das Geschäftsjahr 2021. In der darauffolgenden Diskussion erörterten Aufsichtsrat und Vorstand Details des Planungsprozesses. Der Aufsichtsrat verabschiedete die Jahresplanung wie vorgestellt

Ein weiterer Fokus lag auf den Beratungen und dem Beschluss des neuen Vorstandsvergütungssystems, das die infolge der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex geänderten Anforderungen erfüllt. Das neue Vorstandsvergütungssystem einschließlich der beschlossenen Maximalvergütungen der jeweiligen Mitglieder des Vorstands wird der Hauptversammlung 2021 zum Beschluss vorgelegt. Zudem hat sich der Aufsichtsrat für die Beibehaltung der in der Satzung festgeschriebenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung ausgesprochen.

Arbeit der Ausschüsse

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des gesamten Gremiums vorzubereiten. Dabei können Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen werden, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Im abgelaufenen Jahr haben der Personalausschuss sowie der Prüfungsausschuss mehrmals getagt. Für die Einberufung des Vermittlungsausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz sowie des Nominierungsausschusses bestand im abgelaufenen Jahr kein Bedarf. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist unter der Rubrik „Organe“ auf S. 8 f. im Geschäftsbericht sowie auf der INDUS-Website dargestellt.

Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2020 in fünf Sitzungen am 26. März, 20. Mai, 15. und 24. September sowie am 9. Dezember 2020 Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Der Ausschuss befasste sich intensiv mit dem Thema Vorstandsvergütung. Neben den Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Fassung der notwendigen Beschlüsse zur Vorstandsvergütung im bestehenden System hat der Personalausschuss intensiv an der Entwicklung eines neuen Vorstandsvergütungssystems unter Berücksichtigung der infolge der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex geänderten Rahmenbedingungen gearbeitet. Das neu erarbeite Vorstandsvergütungssystem wurde schließlich dem Aufsichtsrat zum Beschluss empfohlen. Einzelheiten zur Gremienvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden. Ein weiterer Fokus der Ausschussarbeit waren die Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands. So wurde dem Aufsichtsrat die Verlängerung der Bestellung und des Vorstandsanstellungsvertrags von Herrn Weichert zur Beschlussfassung empfohlen. Zudem fanden Gespräche über die 2021 anstehende Vertragsverlängerung mit Herrn Dr. Großmann statt.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2020 zu vier Sitzungen am 23. und 26. März, am 7. Juli sowie am 9. Dezember 2020 zusammen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen auch Vertreter von Ebner Stolz & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, an den Sitzungen teil. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung abgeschlossen sowie die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Hauptthemen der Beratungen waren der Jahresabschluss 2019, die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie des vom Vorstand verabschiedeten Maßnahmenpaktes zur Portfoliooptimierung („ZWISCHENSPURT“) insbesondere auf den Halbjahresabschluss 2020, die Überprüfung des Risikomanagement- und Compliance-Berichts 2019 sowie die Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems.

Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2020

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. August 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gemäß Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der INDUS Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Darüber hinaus hat er festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde planmäßig nicht durchgeführt.

Jahresabschluss, Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ebenso wie der gesonderte nichtfinanzielle Bericht der INDUS-Gruppe wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegt. Sie wurden in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 18. März 2021 detailliert erörtert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zudem stand er für zusätzliche Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat erörterte sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend.

Nach der abschließenden Prüfung der vorgelegten Unterlagen und der Empfehlung des Prüfungsausschusses erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht keine Einwände und schloss sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers an. Der Aufsichtsrat hat deshalb den Jahresabschluss 2020 und den Konzernabschluss 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2020 gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schloss sich der Aufsichtsrat nach vorheriger Prüfung an. Der Aufsichtsrat hat auch den gesonderten nichtfinanziellen Bericht der INDUS-Gruppe geprüft. Er stützte sich dabei auf die prüferische Durchsicht des Abschlussprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln. Einwände seitens des Aufsichtsrats gegen den gesonderten nichtfinanziellen Bericht der INDUS-Gruppe wurden nicht erhoben.

Der Aufsichtsrat dankt den Geschäftsführern und Mitarbeitern aller Beteiligungsunternehmen sowie den Mitarbeitern und dem Vorstand der INDUS Holding AG für ihr außerordentliches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und die Agilität von INDUS in dieser herausfordernden Zeit haben uns einmal mehr gezeigt, wie wichtig und wertvoll diese erfolgreiche Arbeit ist.

Bergisch Gladbach, den 18. März 2021
Für den Aufsichtsrat
Jürgen Abromeit
Vorsitzender

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