Bericht des Aufsichtsrates

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat seine Aufgaben vollumfänglich wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten jederzeit nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und die INDUS-Gruppe relevanten Fragen der Strategie, der Planung und der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen unternehmerischen Entwicklung der INDUS-Gruppe von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von der ursprünglichen und kommunizierten Planung sowie sonstige Informationen zu außergewöhnlichen Ereignissen von Bedeutung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Sitzungen des Gesamtaufsichtsrates und der Ausschüsse mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Auf diese Weise erhielten sie zu jeder Zeit Einblick in die jeweils aktuelle Geschäfts- und Vermögensentwicklung. Neben der Unternehmens-, Finanz- und Investitionsplanung galt die Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats der Risikolage und dem Risikomanagement. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich war, erteilte der Aufsichtsrat in Einzelfällen seine Zustimmung zu genehmigungspflichtigen Geschäftsvorgängen. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand darüber hinaus auch zwischen den Gremiensitzungen in einem intensiven Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über wesentliche Entwicklungen der Gesellschaft aktuell und zeitnah informiert. Themenspezifisch stand die Vorsitzende des Prüfungsausschusses im bilateralen Austausch mit dem Finanzvorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat als Kontrollgremium war stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Details zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden Sie im Geschäftsbericht im Abschnitt „Organe“ sowie auf der INDUS-Website.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat sechs ordentliche Sitzungen und eine außerordentliche Sitzung abgehalten. Zudem fand eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren statt. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie wurden die ersten drei ordentlichen Sitzungen des Jahres als Videokonferenz durchgeführt. Die vierte, fünfte und sechste ordentliche Aufsichtsratssitzung wurden jeweils in Form einer Präsenzsitzung mit der Möglichkeit der Zuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder per Videokonferenz abgehalten. Mit Blick auf die Eilbedürftigkeit der Beschlussfassung hat der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 Beschluss gefasst. Für die weiteren Beschlussfassungen zur durchgeführten Kapitalerhöhung wurde ein Ad-hoc-Ausschuss bestellt. Überdies erfolgten die Beschlussfassungen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zur Unabhängigkeit am 10. Februar im Rahmen einer Videokonferenz. Die Aufsichtsratssitzungen fanden bis auf letztgenannte Videokonferenz der Anteilseignervertreter alle im Beisein des Vorstands statt, wobei der Aufsichtsrat auch regelmäßig Tagesordnungspunkte ohne Anwesenheit des Vorstands diskutiert hat. Bis auf eine entschuldigte Nicht-Teilnahme eines Mitglieds an der Aufsichtsratssitzung am 25. Mai 2021 sowie eines Mitglieds an der Personalausschusssitzung und der Aufsichtsratssitzung am 19. Oktober 2021 haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse immer an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilgenommen. Zur Sitzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat waren bis auf ein Mitglied alle Anteilseignervertreter zugeschaltet.

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, gab es nicht.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 18. März 2021 sowie am 9. Dezember 2021 jeweils eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben, die auf der INDUS-Website zur Verfügung stehen. Darüber hinaus wurden in der Sitzung am 18. März 2021 eine überarbeitete Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, die ebenfalls auf die INDUS-Website abrufbar ist, sowie eine neugefasste Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Diese stehen im Einklang mit der taggleich verabschiedeten Neufassung der Satzung. Am 25. März 2021 wurde die Neufassung der Satzung noch um die erfolgte Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2021 hat die neugefasste Satzung wie vorgeschlagen beschlossen. 

In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 10. Februar 2021 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Strategiebericht des Vorstands zum Segment Fahrzeugtechnik. Intensiv diskutiert wurden insbesondere der Verlauf sowie die geplante weitere Entwicklung der beiden Repositionierungen SELZER und S.M.A. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand die geplante Akquisition der WIRUS Fenster GmbH & Co. KG und verbundener Unternehmen, die der Aufsichtsrat nach erfolgter Diskussion genehmigte. Weiterer Gegenstand der Beratungen war die Umsetzung des in der Aufsichtsratssitzung am 9. Dezember 2020 beschlossenen neuen Vorstandsvergütungssystems, das die infolge der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht und der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex geänderten Anforderungen erfüllt, sowie aktualisierte Finanzierungsszenarien für das laufende Geschäftsjahr.

In der zweiten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 18. März 2021 standen die Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses 2020 der INDUS Holding AG und des Konzerns sowie die Beschlussfassungen hierzu im Fokus. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erläuterte dem Aufsichtsrat insbesondere die bedeutenden Aspekte der Rechnungslegung für den Konzernabschluss. Nach intensivem Austausch mit dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln, und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2020. Nach eingehender Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den gemeinsamen Lagebericht mit dem erläuternden Bericht des Vorstands erhoben. Der Empfehlung des Personalausschusses folgend wurde dem im Lagebericht enthaltenen Vergütungsbericht zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Dividendenvorschlag und den Beschlussvorschlägen des Vorstands für die ordentliche Hauptversammlung 2021 angeschlossen. Gestützt auf den Vorschlag des Prüfungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Den Empfehlungen des Personalausschusses folgend wurden insbesondere die notwendigen Beschlüsse hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 gefasst. Zur zeitnahen Umsetzung einer „good corporate governance“ und Umsetzung des neuen Vorstandsvergütungssystems erfolgte nach jeweiliger einvernehmlicher Amtsniederlegung der Mitglieder des Vorstands die jeweilige Wiederbestellung per 1. April 2021 sowie der Abschluss der neuen Vorstandsdienstverträge, in die die Regelungen des neuen Vorstandsvergütungssystems eingearbeitet wurden. Die Bestellungen der Mitglieder des Vorstands erfolgten mit abgestuften Laufzeiten zwischen dreieinhalb und fünf Jahren.

Einen weiteren Themenschwerpunkt bildeten die Beratungen sowie die Verabschiedung der neugefassten Corporate-Governance-Dokumente wie die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für den Vorstand. Zudem wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Neufassung der Satzung zum Beschluss vorzuschlagen und eine aktualisierte Entsprechenserklärung abzugeben. Überdies erläuterte der Vorstand dem Aufsichtsrat aktuelle Finanzierungsszenarien.

In einer außerordentlichen Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat dem taggleich getroffenen Beschluss des Vorstands über die Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 zugestimmt. Die weiteren im Rahmen der Kapitalerhöhung notwendigen Beschlussfassungen wurden taggleich vom einem eigens aus dem Aufsichtsrat dafür gebildeten Ad-hoc-Ausschuss gefasst.

Im Umlaufverfahren erfolgte am 7. April 2021 die Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Änderungen und Ergänzungen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021, die sich insbesondere aus der durchgeführten Kapitalerhöhung ergeben hatten.

Am 25. Mai 2021 kam der Aufsichtsrat zu seiner ­dritten ordentlichen Sitzung zusammen. Darin befasste sich das Gremium ausführlich mit dem Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf der Monate Januar bis April 2021. Zudem stellte der Vorstand den auf Basis der Ergebnisse per März 2021 vorbereiteten Forecast I zum Jahresende 2021 vor.

Wesentliche Gegenstände der Beratungen der vierten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 23. September 2021 waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung insbesondere die Diskussionen sowie die Beschlussfassung zum Verkauf der WIESAUPLAST-Gruppe an die SCHERDEL-­Gruppe. Hiermit wurde der Prozess der konsequenten Portfoliostärkung fortgesetzt und der Anteil der Serienzulieferung in die Fahrzeugtechnik am Gesamtportfolio weiter reduziert. Zudem erläuterte der Vorstand den erfolgten Erwerb der FLACO Geräte GmbH durch die HORNGROUP Holding GmbH & Co. KG.

In der fünften ordentlichen Sitzung am 19. Oktober 2021 befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der wirtschaftlichen Entwicklung per 30. September 2021. Der Vorstand ging in seinen Erläuterungen insbesondere auf die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen mit den Schwerpunktthemen Lieferketten, Energie und Rohstoffpreise ein. Zudem wurden die in der Aufsichtsratssitzung am 23. September 2021 begonnenen Beratungen zu strategischen Frage­stellungen fortgesetzt.

Am 9. Dezember 2021 kam der Aufsichtsrat zu seiner sechsten ordentlichen Sitzung zusammen. Darin berichtete der Vorstand über die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung per 31. Oktober 2021 sowie den aktuellen Ausblick für das restliche Geschäftsjahr 2021. Anschließend erläuterte der Vorstand die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2022. In der darauffolgenden Diskussion erörterten Aufsichtsrat und Vorstand Details des Planungsprozesses und dessen Ergebnisse. Der Aufsichtsrat verabschiedete die Jahresplanung wie vorgestellt. Zudem erläuterte der Vorstand die geplante Akquisition der ­Heiber + Schröder Maschinenbau GmbH und verbundener Unternehmen, die der Aufsichtsrat nach erfolgter Diskussion genehmigte.

Ein weiterer Fokus lag auf den Beratungen und dem Beschluss der vom Personalausschuss vorgeschlagenen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems für das Geschäftsjahr 2022.

Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl eines neuen Einzel- und Konzernabschlussprüfers erstmals für das Geschäftsjahr 2022. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erläuterte das durchgeführte Ausschreibungsverfahren. Nach erfolgter Diskussion hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit erster Präferenz die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss­prüfer vorzuschlagen.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des gesamten Gremiums vorzubereiten. Dabei können Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen werden, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit. Im abgelaufenen Jahr haben der Personalausschuss sowie der Prüfungsausschuss mehrmals getagt. Im Rahmen der Beschlussfassungen über die durchgeführte Kapitalerhöhung wurde ein Ad-hoc-Ausschuss bestellt. Für die Einberufung des Vermittlungsausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz sowie des Nominierungsausschusses bestand im abgelaufenen Jahr kein Bedarf. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist unter der Rubrik „Organe“ im Geschäftsbericht sowie auf der INDUS-Website dargestellt.

Mit Blick auf die Eilbedürftigkeit der weiteren Beschlussfassungen im Rahmen der Kapitalerhöhung bestellte der Aufsichtsrat am 25. März 2021 einen Ad-hoc-Ausschuss. Dieser setzte sich aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Jürgen Abromeit (Ausschussvorsitzender), Herrn Dr. Jürgen Allerkamp als Anteilseignervertreter und Herrn Gerold Klausmann als Arbeitnehmervertreter zusammen. Im Nachgang der Zustimmung des Aufsichtsrats zu dem Vorstandsbeschluss über die Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 beriet der Ad-hoc-Ausschuss am 25. März 2021 über die Zustimmung zu den Vorstandsbeschlüssen über die Festlegung des Platzierungspreises für die jungen Aktien sowie das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung und stimmte hierzu ab. Zudem beschloss der Ad-hoc-Ausschuss die Anpassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung.

Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2021 in fünf Sitzungen am 10. Februar, am 3. und 18. März, am 19. Oktober sowie am 9. Dezember 2021 Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Ein Schwerpunkt der Tätigkeit betraf die Umsetzung des am 9. Dezember 2020 beschlossen neuen Vorstandsvergütungssystems. Dem Aufsichtsrat wurde schließlich die Wiederbestellung der Mitglieder des Vorstands sowie der Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge, in denen die Regelungen zum neuen Vorstandsvergütungssystem eingearbeitet wurden, empfohlen. Die Wiederbestellungen der Mitglieder des Vorstands erfolgten mit abgestuften Laufzeiten von dreieinhalb bis zu fünf Jahren. Des Weiteren befasste sich der Personalausschuss mit der Vorstandsvergütung. Neben den Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Fassung der notwendigen Beschlüsse zur Vorstandsvergütung im bisher bestehenden System wurde dem Aufsichtsrat die Beschlussfassung über die Ziele im Rahmen kurzfristigen variablen Vergütung des neuen Vorstandsvergütungssystems für 2022 empfohlen. Einzelheiten zur Gremienvergütung können dem Vergütungsbericht entnommen werden. Zudem befasste sich der Personalausschuss mit den Auswirkungen des am 12. August 2021 in Kraft getretenen zweiten Führungspositionengesetzes auf die langfristige Nachfolgeplanung.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2021 zu fünf Sitzungen am 18. März, am 25. Mai, am 18. November sowie am 8. und 9. Dezember 2021 zusammen. Vertreter des Abschlussprüfers Ebner Stolz & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln, nahmen an den Sitzungen am 18. März und am 9. Dezember 2021 teil. Die Teilnahme von Mitgliedern des Vorstands war an allen Ausschusssitzungen erforderlich. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Honorarvereinbarung abgeschlossen sowie die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Hauptthemen der Beratungen waren der Jahres- und Konzernabschluss 2020 sowie die Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2022. Nach Festlegung der Audit Quality Indicators wurde das EU-VO konforme Auswahlverfahren gestartet. Am 30. Juni 2021 erfolgte die Veröffentlichung der Ausschreibung im Bundesanzeiger. Auf Basis der vom Prüfungsausschuss erstellten Bewertungsmatrix hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat mit erster Präferenz empfohlen, der ordentlichen Hauptversammlung 2022 die Wahl der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorzuschlagen. Weitere Themen waren die Überprüfung des Risikomanagements- und des Compliance-Berichts 2020, die gemäß IDW PS 340 n. F. neugefasste Prüfung des Risikofrüherkennungssystems sowie die Umsetzung der EU-Taxonomie im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln, hat gemäß Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Vergütungsbericht der INDUS Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 geprüft. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Darüber hinaus hat er festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde planmäßig nicht durchgeführt.

Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ebenso wie der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht und der Vergütungsbericht wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegt. Sie wurden in der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 17. März 2022 detailliert erörtert. An dieser Sitzung nahm auch der Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln, teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zudem stand er für zusätzliche Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat erörterte sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte eingehend.

Nach der abschließenden Prüfung der vorgelegten Unterlagen und der Empfehlung des Prüfungsaus­schusses erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage­bericht keine Einwände und schloss sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers an. Der Aufsichtsrat hat deshalb den Jahres­abschluss 2021 und den Konzernabschluss 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2021 gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schloss sich der Aufsichtsrat nach vorheriger Prüfung an. Der Aufsichtsrat hat auch den gesonderten nichtfinanziellen Bericht der INDUS-Gruppe geprüft. Er stützte sich dabei auf die prüferische Durchsicht des Abschluss­prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Köln. Einwände seitens des Aufsichtsrats gegen den gesonderten nichtfinanziellen Bericht der INDUS-Gruppe wurden nicht erhoben. Auf Basis der erfolgten formellen und materiellen Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht ohne Erhebung von Einwänden gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt den Geschäftsführer:innen und Mitarbeitenden aller Beteiligungsunternehmen sowie den Mitarbeitenden und dem Vorstand der INDUS Holding AG für ihr außerordentliches Engagement im vergangenen Geschäftsjahr. Die Auswirkungen der COVID-19-­Pandemie und die Agilität von INDUS in dieser herausfordernden Zeit haben uns einmal mehr gezeigt, wie wichtig und wertvoll diese erfolgreiche Arbeit ist.